Časté otázky

Cez MOJEZMLUVY.SK je možné pripraviť kompletnú dokumentáciu pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.).

Predtým ako si idete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, je potrebné, aby ste sa rozhodli, v akej oblasti budete podnikať, t.j. aby ste si určili predmet podnikania, kde budete mať sídlo spoločnosti, ako sa bude volať vaša spoločnosť (obchodné meno spoločnosti). Dôležité je, kto je spoločníkom spoločnosti, kto bude v jej mene konať a kto bude určený ako správca vkladu pri založení spoločnosti.

Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov, ktoré môžete získať prostredníctvom MOJEZMLUVY.SK. Následne je potrebné získať živnostenské oprávnenie, resp. iné osobitné oprávnenie na vykonávanie predmetu podnikania. V prípade, ak ste daňovým dlžníkom ktorého nedoplatok na dani alebo cle presahuje výšku 170 EUR, registrový súd nezapíše vašu spoločnosť do obchodného registra.

V takomto prípade je potrebné nedoplatky uhradiť a vyžiadať od správcu dane súhlas so zápisom do obchodného registra. Posledným krokom pre vznik spoločnosti je jej zápis do obchodného registra na základe elektronického podania návrhu na zápis do obchodného registra.

Pre založenie spoločnosti potrebujete vedieť, v akej oblasti idete podnikať (predmet podnikania), kde bude sídlo spoločnosti, obchodné meno a kto bude spoločníkom, kto bude konať v mene spoločnosti a kto bude správca vkladu pri jej založení.

Dôležitou súčasťou procesu založenia vašej firmy sú zakladateľské dokumenty, následne získanie živnostenského oprávnenia a zápis do obchodného registra.

Zmeny sa môžu týkať rozsahu predmetu podnikania, adresy sídla, osôb oprávnených konať v mene spoločnosti a rozsahu ich konania, obchodného mena. Môže dôjsť k zmene spoločníkov, k zmene výšky základného imania alebo vkladu spoločníkov.

Zmeny vo firme môžu nastať aj v prípade, ak spoločnosť vstupuje do konkurzného konania, reštrukturalizačného procesu alebo do likvidácie. Všetky takéto zmeny sa zapisujú do obchodného registra.

Každý dokument, ktorý je potrebný k jednotlivým právnym úkonom, je pripravený v súlade s platnou legislatívou právnikmi advokátskej kancelárie Matejka & Friedmannová s.r.o.

V prípade, ak máte dlhy, registrový súd nepovolí zápis spoločnosti do obchodného registra. Jednou z podmienok zápisu je, že osoba, ktorá zakladá spoločnosť nesmie byť vedená v zozname daňových dlžníkov, ktorých nedoplatok na dani alebo cle presahuje 170 EUR, a zároveň nie je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Áno

Pri zmene obchodného mena nezabudnite v lehote do 30 dní odo dňa zápisu do obchodného registra oznámiť zmeny: správcovi dane a predložiť mu aj osvedčenie o registrácii (tzv. „kartičky“ DIČ, resp. IČ DPH, ak ste platiteľom DPH), oznámiť mu aj zmenu vykonanú v eKase (ak ju máte), správcovi miestnej dane – obci (napr. pre daň z nehnuteľnosti), Policajnému zboru (ak ste držiteľom vozidla), katastrálnemu úradu (ak ste vlastníkom nehnuteľnosti alebo inou oprávnenou osobou).

V lehote do 8 pracovných dní odo dňa zápisu zmeny obchodného mena do obchodného registra, nezabudnite zmeny oznámiť zdravotnej poisťovni (ak ste platiteľ poistného/zamestnávateľ) a Sociálnej poisťovni.

Áno, v prípade, že sa jedná o spoločnosť s ručením obmedzeným. Ak nebol vytvorený pri založení spoločnosti, je povinná ho vytvoriť z čistého zisku za rok, kedy prvýkrát dosiahne zisk.

Musí ísť minimálne o 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Spoločnosť je povinná tento fond dopĺňať až do dosiahnutia sumy uvedenej v spoločenskej zmluve.

Jedná sa o súhrn peňažných a nepeňažných vkladov vložených do spoločnosti pri jej založení. Počas jej existencie sa môže zvyšovať, dôvodom môže byť napríklad zvýšenie dôveryhodnosti spoločnosti.

Základné imanie možno navýšiť len v prípade, že sú všetky doterajšie peňažné vklady splatené. Doterajší spoločníci majú pritom prednostné právo prevziať záväzok za nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.

Zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom je možné aj predtým, ako sú splatené všetky peňažné vklady. Takýto vklad schvaľuje valné zhromaždenie.

Hodnotu nepeňažného vkladu určuje znalecký posudok. Takýto vklad je potrebné zapísať do spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny.

Ak to spoločenská zmluva umožňuje, každý spoločník je oprávnený prevádzať obchodný podiel, ktorého hodnota je minimálne 750 eur.

Spoločenská zmluva môže určiť ďalšie podmienky prevodu. Pri takomto prevode však nesmie byť presiahnutý počet spoločníkov, ktorý je stanovený na maximálne 50.

Prevod obchodného podielu v spoločnosti nie je možné vykonať v prípade, že je vedené konanie o zrušení spoločnosti, spoločnosť je zrušená, je v reštrukturalizácii alebo je voči nej vyhlásený konkurz.

Každý spoločník môže vlastniť maximálne jeden podiel. Ak vykonáva ďalší vklad do základného imania, zvyšuje sa jeho obchodný podiel.

Ak ste podnikateľ zo zahraničia a chceli by ste podnikať aj v Slovenskej republike, jednou z možností je zriadenie organizačnej zložky zahraničného podniku.

Tento proces je výrazne jednoduchší, nie je potrebné vytvárať základné imanie, či žiadať súhlas správcu dane.

Ak sa vaša spoločnosť presťahovala alebo potrebujete zmeniť adresu sídla z iného dôvodu, je dôležité preukázať právny vzťah k nehnuteľnosti. Môže sa jednať o vlastníctvo alebo iný vzťah, ktorý vás oprávňuje k jej užívaniu.

V prípade, že máte zamestnancov, je potrebné túto zmenu ohlásiť aj im, a súčasne vypracovať dodatok k pracovnej zmluve, kde bude táto zmena uvedená. Netreba zabudnúť ani na Sociálnu a zdravotné poisťovne, či orgány štátnej správy.

Konateľom spoločnosti môže byť každá osoba spôsobilá na právne úkony, pričom voči nej nesmie byť vedená exekúcia, ani sa nesmie nachádzať v registri diskvalifikácií. Tiež by mal spĺňať kvalifikačné predpoklady, pretože je zodpovedný za prípadnú škodu spôsobenú svojim konaním.

Ak sa jedná o zahraničného občana mimo EÚ alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, musí dokladovať povolenie k pobytu v Slovenskej republike.

Konateľ spoločnosti je zodpovedný za viacero vecí. V prvom rade koná v mene a na účet spoločnosti navonok. Teda zaväzuje spoločnosť napr. voči obchodným partnerom, bankám, štátnym orgánom a ostatným inštitúciám.

Okrem iného je zodpovedný najmä za vedenie účtovníctva, predloženie účtovných závierok a návrhov na rozdelenie zisku, resp. krytie strát, má objektívnu zodpovednosť za spôsobenú škodu, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak je spoločnosť v predĺžení, má trestnoprávnu zodpovednosť spojenú s výkonom funkcie. Ak je spoločnosť v kríze je povinný vykonať všetko dostupné na prekonanie krízy.

Spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. Oprávnenie konať v mene spoločnosti upravuje spoločenská zmluva a tento spôsob konania sa zapisuje do obchodného registra. Spoločenská zmluva môže upraviť spôsob konania konateľov tak, že konajú každý samostatne alebo viacerí spoločne. Spoločenská zmluva môže upraviť konanie konateľov smerom dovnútra firmy nad rámec zápisu v obchodnom registri, takéto obmedzenie však nie je účinné smerom k tretím stranám.

Konateľa odvoláva valné zhromaždenie. Odvolanie je potrebné konateľovi oznámiť, inak je oprávnený aj naďalej konať v mene spoločnosti. Ak bol odvolaný aj posledný konateľ, valné zhromaždenie alebo jediný spoločník je povinný do troch mesiacov vymenovať nového konateľa.

Ak nie je ani do 60 dní po uplynutí trojmesačnej lehoty na vymenovanie nového konateľa v obchodnom registri zapísaný žiadny štatutárny orgán, ten, kto vykonával túto funkciu naposledy, je povinný do 30 dní podať návrh na zrušenie spoločnosti.

Cieľom likvidácie spoločnosti je uspokojenie nárokov veriteľov a ďalších oprávnených osôb. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, na ktorého zároveň prechádzajú právomoci konať v jej mene. Počas procesu likvidácie sa používa obchodné meno s dodatkom “v likvidácii”.

Likvidátor je určený rozhodnutím valného zhromaždenia. Musí sa jednať o osobu zapísanú v zozname správcov konkurznej podstaty alebo o fyzickú osobu, ktorá s týmto vymenovaním súhlasí a mohla by byť členom štatutárneho orgánu.

Likvidátora spravidla odvoláva ten orgán, ktorý ho vymenoval. Nového likvidátora je potrebné vymenovať spôsobom určeným v spoločenskej zmluve. Ak to nie je možné, nového likvidátora ustanoví súd.

Odvolanie je nutné likvidátorovi oznámiť, inak je oprávnený vykonávať túto funkciu až do zverejnenia odvolania v obchodnom registri.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná ju predložiť tak, aby ju mohol príslušný orgán schváliť do 12 mesiacov odo dňa ku ktorému sa zostavuje. Tiež je potrebné ju do 9 mesiacov od zostavenia uložiť do zbierky listín. Ak sa tak nestane ani 6 mesiacov po tejto lehote, súd rozhodne o zrušení spoločnosti.

Podnik sa predáva vždy ako celok, t.j. predáva sa vrátane všetkých hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania.

Konkrétne ide o všetky pracovnoprávne a obchodnoprávne vzťahy, vlastnícke a vecné práva, know-how a duševné vlastníctvo. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a povinnosti, vrátane prípadných záväzkov voči veriteľom.

Funkcia člena dozornej rady sa vykonáva spravidla na základe Zmluvy o výkone funkcie, ktorá musí mať písomnú formu a musí byť schválená valným zhromaždením alebo všetkými spoločníkmi, ktorý ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. V zmluve je obsiahnutá aj dohodnutá odmena, pričom funkcia môže byť vykonávaná aj bezodplatne.

Ak funkcia nie je vykonávaná na základe Zmluvy o výkone funkcie, riadi sa ustanoveniami mandátnej zmluvy a tým pádom je táto funkcia vždy odplatná. Ani v jednom prípade sa nejedná o vzťah na základe Zákonníka práce.

Členom dozornej rady sa môže stať akákoľvek osoba spôsobilá na právne úkony, ktorá nesmie byť zapísaná v registri diskvalifikácií. Zároveň nesmie byť táto osoba konateľom spoločnosti.

Tiež sa odporúča, aby bola táto osoba kvalifikačne spôsobilá, pretože je zodpovedná za prípadnú spôsobenú škodu.

Pri odvolaní člena dozornej je potrebné myslieť na to, že dozornú radu musia tvoriť minimálne traja členovia. Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník sú povinní ustanoviť potrebný počet členov dozornej rady podľa spoločenskej zmluvy do troch mesiacov od jej vzniku.

Odvolanie člena je potrebné danej osobe oznámiť, inak je oprávnená vykonávať túto funkciu až do zverejnenia v obchodnom registri. Zároveň je spoločnosť povinná do 30 dní podať návrh na výmaz člena z obchodného registra.